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垄断协议罚款从公司账迁到个人头上,藏在100万限额定格背后的账本转移

向澜 2026.08.29

当罚款从公司账本迁到个人头上,垄断协议的真正成本就再也无法被财务计提消解,只能由具体的人用职业前途来定价。

过去十年里,很多企业对反垄断罚款有一种心照不宣的定价方式:把最高罚金折进年度合规预算,当作一笔可有可无的风险准备金。罚了就认,认了再赚,公司的账继续平,决策链条上的人毫发无损。但2026年8月27日,市场监管总局发布《垄断协议个人责任适用指引(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),向社会公开征求意见,截止日期为9月10日。这份文件把罚款这件事从公司资产负债表上硬生生拽出来,砸到法定代表人、控股股东、实际控制人和直接责任人员个人的头上——个人最高罚100万,而且离职不免责。据市场监管总局公告,这份指引就是要实现对垄断违法主体实际控制人、最终受益人的有效追责,用官方口径说叫“穿透到底、追责到人”。

如果只是看新闻标题,很容易把这件事当成一次普通的监管收紧。但真正值得琢磨的是:2025年,上海和天津两地市场监管部门先后开出了反垄断法个人责任条款入法后的两张个人罚单,结果却大相径庭。据中国经济网报道,上海甲硫酸新斯的明注射液垄断案里,只有垄断协议组织方的总经理一个人被罚了款,另外两家参与方的相关个人毫发无伤;而天津地塞米松磷酸钠原料药垄断案里,四家涉案经营者的相关自然人被...

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